フェースブック創業者への手紙

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Memo

覚書

From: The Deal Professor
To: Mark Zuckerberg

送信者: 商取引教授
宛先: マーク・ズッカーバーグ

I read with great interest your recent interview with Kara Swisher at the D6 Conference. I was particularly struck by your answer to Ms. Swisher’s question about whether Facebook, the popular social networking site you created, can be sold by your venture capital co-owners without your approval. Your response: “I don’t think so.”

D6コンファレンスでのカラ・スウィッシャーとのインタヴューを非常に興味深く読みました。わたしがとくに打たれたのは、スウィッシャーさんの質問へのあなたの返答です。あなたがつくった人気ソーシャル・ネットワーキング・サイトのフェースブックがベンチャ・キャピタルの共同出資者たちによって、あなたの承認なしに売られるという可能性についての質問です。あなたはこう応えた。「わたしはそう思いません」

Your answer made me think of something my own professor at London Business School once said to me: “The day you take a venture capital investment is the day you sell your company.” Venture capital firms are not Warren Buffett ― they have limited-term funds and compensation mechanisms that encourage them to exit their transactions once a company reaches maturity.

あなたの返答からわたしは、なにかロンドン大学ビジネス大学院の教授がわたしに言ったことを思い出しました。「ヴェンチャ・キャピタリストから出資を受ける日とは、あなたが自分の会社を売る日のことですよ」と。ヴェンチャ・キャピタル会社はウォーレン・バフェットではないのでーー期間限定の出資金と補償の仕組みをてこに、いったん会社が成長をとげたら契約をエグジットさせようとするのです。

So, is it true that your co-owners can sell without you or otherwise push through an initial public offering of Facebook without your approval as chief executive officer?

それでは、あなたの共同出資者はほんとうにあなたがいなくても売ることができるのか、あるいは最高経営責任者としてのあなたの承認なしにフェースブックの株式公開に踏み切ることができるのか?

Well, the answer is maybe.

そう、答えはたぶん。

First, some good news for you, Mr. Zuckerberg. One of the things that pushed Google toward its initial public offering was an old Securities and Exchange Commission rule that required a company to register its securities with that commission if it had more than 500 shareholders and $10 million in assets. Google had issued stock options to too many employees and went over this threshold. Faced with having to assume the S.E.C. reporting obligations associated with being public without the benefits of a stock exchange listing, Google simply decided to go all the way. But the S.E.C. changed this rule in 2007, amending Rule 12(h) of the Exchange Act to exempt private companies from these reporting obligations with respect to the stock options they issue. So, despite the large increase in Facebook’s employee count and the plentiful options that were no doubt issued to them, you will not be caught in this dilemma. But remember, Google also failed to properly issue those stock options, leading to a cease-and-desist order from the S.E.C., so you may want to make sure your lawyers do a more careful job.

第一に、ズッカーバーグさん、あなたによい知らせがいくつかあります。ひとつにはグーグルを株式公開へ追い立てたのは古い証券取引委員会のきまりで、これは500人以上の株主がいる、あるいは1000万ドル以上の資産がある場合この委員会に証券を登録する必要があったからです。グーグルはストック・オプションをあまりに多くの従業員に発行していたので、この敷居を超えてしまったのです。証券取引所上場の利益もないけれど、公開企業になるにあたってSEC報告義務を引き受ける必要にせまられたとき、グーグルはたんにそのまま呑み込むことを決めました。しかしSECは2007年にこのきまりを変更し、取引規定12条を修正して、未公開企業が発行するストック・オプションについては報告義務から除外したのです。というわけで、フェースブックの従業員数が大きく増加しても、そこで当然彼らに発行されるべきオプションが多くても、この板ばさみに悩まされることがなくなったわけです。しかし覚えておいてほしいのは、グーグルはこのストック・オプションを正しく発行することができず、SECから完全停止命令を受けることになりました。だからできるだけ慎重な仕事をするように弁護士と確認しておいたほうがよさそうです。

This means that if Facebook is going to go public or be sold, it will have to be from internal forces. Facebook raised money in three rounds, seed money in 2003 and traditional venture capital rounds in 2005 and 2006. There is also the Microsoft investment, in which the software giant paid $240 million for a 1.9 percent stake in Facebook.

これはどういうことかといえば、フェースブックが公開する、あるいは売却するといった場合、内部の力からそうせざるをえなくなるだろうということです。フェースブックはこの3四半期のあいだ増資しました。2003年に初期出資し、2005年と2006年に古参ヴェンチャ・キャピタルからの出資がありました。マイクロソフトからの出資もありました。ソフトウェア巨人はフェースブックの1.9％にあたる2億4000万ドルを出しました。

According to reports, you, as Facebook’s co-founder and chief executive, own about 27 percent of the company. Facebook’s other owners include Greylock Partners, Meritech Capital Partners, Accel Partners and Peter Thiel, a former chief executive of PayPal. So, assuming that the initial round was structured as a usual venture capital investment, here are some thoughts for you to noodle over.

報道によると、フェースブックの共同創業者であり最高経営責任者であるあなたは、会社の27％を所有しているそうです。フェースブックのほかの株主はグレイロック・パートナーズ、メリテック・キャピタル・パートナーズ、アクセル・パートナーズ、それからペイパルの前最高経営責任者ピーター・シールがいます。というわけで、第一期が通常のヴェンチャ・キャピタルの出資と考えると、そこからじっくり考えるべきことがいくつかあります。

The Facebook board currently has three members: Accel’s Jim Breyer, Mr. Thiel of Founders Fund, and you. But Ms. Swisher has reported that that early Silicon Valley hero Marc Andreessen has been asked to join the board.

現在フェースブックの取締役会は、3人です。アクセルのジム・ブレイヤー、ファンダーズ・ファンドのシール氏、そしてあなたです。しかしスウィッシャーさんが書いたところによると少し前のシリコンバレーの雄、マーク・アンドリーセンが取締役会入りを打診されたといいます。

Also, Valleywag reports that you can appoint three directors to the Facebook board. According to Sarah Lacy, a journalist and blogger writing here, the board size is set at five seats.

それから、バレーワグが報じたところによると、あなたはフェースブック取締役会に3人の取締役を指名できます。ここで書いているジャーナリストでありブロガーのサラ・レーシーから、取締役会の席は5つに設定されていると聞きました。

So it appears that you haven’t exercised this right yet. But as of now, let’s assume that you can, at the least, bring a stalemate to the Facebook board. This is certainly supported by reports that you vetoed a potential sale to Yahoo. And the appointment of Mr. Andreessen may be your intended counterweight to the two other directors, who have a greater incentive to sell. Assuming Mr. Andreessen is on your side, you can at least block a merger or board-agreed sale of Facebook. You might want to get him on the board fast.

どうやらあなたはまだこれを正しく行使していないようです。しかしいまのところは、あなたは少なくとも、フェースブック取締役会を引き分け試合には持ちこめるだろうと仮定しておきましょう。これはあなたがヤフーへの売却を拒否したという報道を根拠に言っています。そしてアンドリーセン氏の指名はほかの2人の取締役への対抗馬でしょう、というのは2人は売った方が得をしそうですから。アンドリーセン氏があなたの味方だとして、あなたは少なくともフェースブックの買収や取締役会の決定による売却は避けられるでしょう。できるだけ早く取締役会に彼を連れてきたいでしょうね。

If that is the case, there are two other possible ways that the venture capital firms might be able to force a sale. That is, assuming there is a semi-typical venture capital structure here:

そういうことなら、ほかに2つ、ヴェンチャ・キャピタル会社が売却を強いることのできる方法が考えられます。それは、半典型的なヴェンチャ・キャピタルの仕組みがあります。

Drag-Along Rights. This is a common right in a venture capital transaction that permits a pre-determined majority of shareholders to sell their shares to a third party and force any other shareholders to sell as well. The trick here is what the threshold is, at and who can trigger it. If there is such a provision, then unfortunately you can be forced to follow and sell your shares.

ドラッグ・アロング権。これはヴェンチャ・キャピタル取引ではよくある権利で、前もってきめた多数株主が自分の持ち株を第三者に売却することができ、ほかのすべての株主に対し売却を強要することもできる権利です。ここでのしかけは、どこが境界になるか、誰がそれをしかけることができるかです。そのような規定があれば、不幸にもそれにしたがい、持ち株を売却することを強要される可能性があります。

Registration Rights. Here, the parties no doubt have entered into a registration rights agreement. In this agreement, Facebook has agreed to file a registration statement, registering all of the investors’ Facebook securities with the Securities and Exchange Commission. In connection with this agreement, Facebook may have agreed to list these securities on the New York Stock Exchange or Nasdaq. Again, depending upon the negotiation of the parties, the investors may currently be able to force registration of their securities. This is how Apollo Management was recently forced to register and list its securities. And it could lead to a back-door way to make your company go public.

登録請求権。ここでは、相手方は登録請求権契約にいたったはずです。この契約では、フェースブックは証券取引委員会にすべての出資者のフェースブックの証券を登録する、登録届出書を提出することに合意しなければなりません。この契約の関係で、フェースブックは場合によってはこれらの証券をニューヨーク証券取引所あるいはナスダックに上場することを合意していたかもしれません。くりかえすと、相手方の交渉にもとづいて、ここで出資者は自分の証券の登録請求をすることができます。これは先だってアポロ・マネジメントが証券を登録し上場することを強いられた手口です。そしてこれがあなたの会社を公開するほうへ方向転換させる可能性もあります。

Ultimately, this is all speculation. And the particular terms are not only unknown to the public, but dependent upon the bargaining leverage that you had in negotiating as well as the shareholdings of your venture capital co-investors. The reports that you have the ability to appoint a majority of the board seats leads me to believe that you may have covered these other bases too.

どんなによくても、これはただの推測です。そして一部の条件は公には明かされていないうえ、あなたのヴェンチャ・キャピタル共同出資者の持ち株率と併せてあなたが交渉したレバレッジにかかっているのです。報道ではあなたには取締役会の過半数を指名する権利があるということだったので、あなたがほかの塁もおさえているのかもしれないと信じることにしました。

There are two messages here. First, the legal terms matter in negotiating venture capital rounds ― something hard for young entrepreneurs to appreciate at the time. Second, it pays to hire a good venture capital lawyer.

ここで2つのメッセージを送ります。第一に、法的条件はヴェンチャ・キャピタル出資の交渉時に大事ですーー若いアントレプレナーにはその段階ではなかなか理解できないものです。第二に、腕のいいヴェンチャ・キャピタルの弁護士を雇うにはお金がかかります。

But if you haven’t covered these bases, remember that you are Mark Zuckerberg, the chief executive and co-founder of Facebook, and that taking such overt actions would be unprecedented. At least publicly, you and your investors appear to be working well together, and they reportedly value your leadership quite a bit. Nonetheless, the natural forces encouraging a cash-out can work in this bargaining dynamic. It will inevitably force you to find some type of exit for your co-investors. The problem even hit Craigslist. The question is how hard and fast they can push you toward this inevitability.

しかしこれらの塁をおさえていないのなら、あなたはマーク・ズッカーバーグ、フェースブックの最高経営責任者であり共同創業者であること、そしてそのような表立った動きには先例がないことをを思い出してください。少なくとも公には、あなたと出資者は一緒にうまくやっているように見えます。そして報じられたところによると相手はあなたのリーダーシップをほんのわずかしか評価していません。いずれにせよ、売ってしまえという顔なき声はこのように絶えず姿を変えながら駆け引きをしているのです。それは否応なしに、共同出資者のためにエグジットする方法をみつけるようあなたに圧力をかけるでしょう。この問題はクレイグズリストにさえも訪れるものです。その違いはこの否応なしの状況にいかに早くあなたを追い立てるかということです。

As an exiled East Coaster, I’ll leave the Silicon Valley blogs and writers to comment upon this one and let me know how close I am on the structure and the timing of any exit. They’re in the mix. But best of luck to you: At least from this limited information, you seem like a good negotiator.

わたしは逃げてきた東海岸の人間ですから、シリコンバレーのブログや記者にこの件へのコメントは任せてあります、そしてもしわたしがこのしかけに関係がありそうなら、それからエグジットの時機が来たら知らせてくれと言っています。周囲はごたごたしています。それでもあなたには幸運を祈ります。少なくともわたしが見たかぎり、あなたは交渉がうまくできる人のように見えます。